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[汽车广告] 什么是独立董事制度

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发表于 2020-1-8 10:21 | 显示全部楼层 |阅读模式

什么是独立董事制度股票怎么玩



,独立董事制度最早发端于美国。但美国与英国法均确立单层制的治理结构。也就是说,机关仅包括股东大会和董事会,无监事会之设。


因此,独立董事在实际上行使了双层制中监事会的职能。而在德国、荷兰等国法确定的双层制下,由董事会负责经营管理,但要接受监事会的监督,董事也由监事会任命。


在一元制的治理结构中,监事会的缺省而使董事会承载了自我监督的职能,在任何一种权力配置结构中,自我监督总是最为弱化的。所以必须在分工上要求有专门的董事承担监督之责,以达到内部权力制衡的目的。这种董事会内部职能分化的必需性,为独立董事制度的创设提供了理论根源。该理论认为,监事会的缺省导致监督职能的缺位,从而应该从董事会中分化出部分董事补位。这种理论蕴含了一个既定的前提,那就是企业经营管理层必须通过权力配置平衡才能高效运作。


其实,从这个角度上讲,职能分化理论和代理成本理论并没有实质的区别,都是致力于改革权力结构配置,使这种结构更加稳定、高效、安全,从而为企业带来更好的经营效益。两者区别只是在于代理成本理论更加抽象,视野起点相对较高,而职能分化理论更加注重治理运行中的现实需求性。


我国现行《法》创制时,主要是借鉴了日本的立法模式,并没有考虑到独立董事制度。1999年国家经贸委与中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市规范运作和深化改革的意见》要求在境外上市中设立独立董事制度;《上市章程指引》对于境内上市的独立董事则是采取了许可的态度,而并非鼓励的态度。


2001年8月中国证监会发布了《关于在上市建立独立董事制度的指导意见》,强制要求所有上市必须按照《意见》规定,建立独立董事制度;同时,2004年9月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,进一步肯定并完善了独立董事制度,正在修改的《法》,草案中也明确规定了建立独立董事制度。由此可见,独立董事这种舶来品,正一步一步走入我国法人治理结构体系之中。

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